(原標題：從“人傻錢多”到“謹慎冷靜”：海外并購“后遺癥”頻發 上市公司出海熱情大降溫)

暴風科技聯合光大資本耗資數十億元收購體育媒體行業巨擘MPS爆雷，令市場再度關注海外并購的風險隱患。

2014-2017年資本市場經歷了并購狂潮，除了嘗試跨界并購外，海外并購也成為上市公司熱衷的資本運作手段。然而，退潮之時才知道誰在裸泳。和當時很多跨界并購或者高溢價并購一樣，2019年開始，海外并購退燒后的后遺癥也開始逐漸顯現。

根據21世紀經濟報道記者梳理，在諸多上市公司海外并購的“后遺癥”中，暴風科技這類直接踩雷的極端案例并不多見，更多的問題集中在巨額商譽形成、潛在減值可能，以及對海外并購項目成本估算不足拖累上市公司業績等。

“相比在國內做跨界并購，海外并購方案更復雜，耗時更久，投入成本更高，有些東西在當時的感受并不是很明顯，隨后慢慢就開始顯現出來了，尤其是商譽和業績，不是說收購了好的標的就有好的業績表現，一些公司持續在為海外并購項目付出高額資金和管理成本。”7月31日，滬上一家大型投行從事海外并購業務的投行人士指出。

業績、商譽問題頻發

首先是業績問題。海外并購僅是手段，通過海外并購想要達成的目的顯然是進一步提升上市公司業績，但在一些案例中，看似優質的并購標的成為了上市公司不能承受之重，這其中近期被市場高度關注的曲美家居(603818.SH)便是典型案例。

曲美家居2017年開始籌劃對國際家具巨頭Ekornes ASA收購，直到2018年5月公司宣布要收購Ekornes ASA，該項交易由于此前準備充分，推進的速度很快，同年8月完成了這筆交易，9月即合并了報表。

在拿下一家優質海外標的情況下，市場都期望公司在并表之后業績上有良好表現，但2018年年報，曲美家居卻出現了虧損。而此前這一筆耗資40億的海外并購則是罪魁禍首。

根據曲美家居2018年年報顯示，2018年曲美家居實現營業收入28.92億元，同比增長37.88%;凈利潤-0.57億元，同比降幅達123.12%。這也是其上市以來首次虧損。

今年一季度，曲美家居的情況仍未好轉，第一季度，曲美家居的營收是10.05億元，同比漲幅154.79%;但歸母凈利潤僅1179.44萬元，同比下降57.91%。

“海外并購有兩種形式，一種是上市公司海外收購的直接形式是直接收購或者通過設立境外子公司的方式收購境外標的資產。并購所需的資金一般來自上市公司的自有資金、發行股份募集資金或者銀行并購貸款。這種方案面臨的風險是，上市公司要有充足的資金或比較強的融資能力，同時在嚴格的停牌規則下，促使并購交易在一定時間內完成的壓力較大。曲美家居選擇是這一種，因此面臨著非常高的資金成本。”北京地區一家券商直投子公司的人士分析表示。

正如該人士所講，根據曲美家居年報披露的數據顯示，僅與并購相關費用如并購貸款相關利息、并購財務顧問費、律師費、評估費等各類中介費等即達3.13億元至3.3億元。

另外，值得一提的是，購買也讓曲美家居費盡了心思，前者交易價格約40.63億人民幣，而截至2018年6月底，曲美家居的總資產也只有21.59億元。為此，曲美家具先是通過股東向上市公司提供借款15億元人民幣，又從招商銀行處獲得等值18億元人民幣的歐元貸。另外，為籌集資金，曲美家居還改變了首發上市募集資金的用途。

另一個案例是紫金礦業。2018年末，紫金礦業耗巨資收購了海外資產加拿大耐森資源有限公司，耗資近80億。但在2019年一季度紫金礦業的業績卻略低于預期：扣非歸母凈利潤7.45億元，同比下滑29.14%。

一位跟蹤研究有色行業的申萬宏源券商人士將紫金礦業業績的下滑歸咎于并購標的所帶來的成本攀升。其表示，新并購企業成本推高了礦產陰極銅和礦產鋅成本，同時新并購企業納入后銷售費用同比上漲32.79%,管理費用同比上漲44.21%。

除了業績外，海外并購帶來的商譽問題也在最近一個會計年度開始出現。

對此，新時代證券研究所所長孫金矩表示：“2018年報期有多家公司披露了海外并購的商譽減值，2017年及以前海外并購計提商譽減值的案例比較少，主要原因在于并購標的處于海外，會計師進行審計和價值評估的成本較高，因而在經營無重大變動時進行商譽減值測試的公司較少。而2018年證監會發布8號文后商譽減值測試趨嚴，導致海外并購計提商譽減值案例開始顯著增多。”

市場進入冷靜期

項目爆雷，業績受累，商譽高企……在監管層政策降溫下，2018年開始，企業也吸收了來自市場的教訓。這種背景下，中企出海并購進入了冷靜期。

“2016年開始,監管層先從政策層面施壓海外并購，這其中也有一些不屬于資本運作層面的因素，包括資本外流，但顯然這個階段企業還沒有碰壁，一定程度上出海并購降溫是監管成本抬高所致。去年底開始，更多海外并購的問題暴露，各種問題讓上市公司很難處理，市場層面開始主動選擇降溫。另外一個核心因素是企業也沒有那么多錢，也很難找到錢出海并購。”前述直投子公司人士告訴記者。

第三方機構的數據也直觀體現了海外并購降溫。

據路孚特數據,2019年上半年中資海外并購達到194億美元，降至七年來的最低點，交易金額與2018年上半年相比下降了72.8%，交易數量則由400起下跌至了250起左右。另據彭博近日公布的數據顯示，上半年中資企業“走出去”投資共發生381起，交易金額為319億美元，與去年同期相比下降20.4%。

“除了一些特殊行業，整體來說上市公司出海并購的熱情已經跌至低谷，我們一些專門幫助上市公司看海外項目的同事最近也有一些轉崗了。經過了一輪泡沫，無論是上市公司老板還是資金方,都對出海并購有了新的理解,且更加謹慎。”前述上海地區券商人士告訴記者。

“這幾年中國企業在海外并購有‘人傻錢多’的標簽，很多項目的高溢價從現在這個時點來看匪夷所思。經過這一輪完整的出海并購的周期洗禮，上市公司對出海并購的利用會更聰明和有效。”一位中倫律師事務所從事跨境業務的律師表示。

關鍵詞： 暴風科技 海外并購