為了優化公司業務體系和產業布局，近期富瀚微(300613)籌劃作價33046.37萬元收購眸芯科技(上海)有限公司(以下簡稱“眸芯科技”)32.43%股權事宜。交易完成后，富瀚微將持有眸芯科技51%的股權。然而，由于標的業績尚處于虧損階段，富瀚微此次欲高溢價拿下眸芯科技32.43%股權自然受到極高的關注。2月9日，富瀚微也因這一資本運作收到深交所的關注函。此次交易增強公司持續盈利能力是否有依據?標的增值率較高是否合理?未進行業績對賭能否保障公司利益?這些都是需要富瀚微重點來回答的問題。

交易增強盈利能力是否有依據

此次交易是否有助于增強公司的持續盈利能力，是需要富瀚微來回答的第一個問題。

據公告顯示，富瀚微將以現金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權。標的眸芯科技成立于2018年3月29日，是一家專注于超大規模智能音視頻處理器SoC芯片以及相關解決方案開發的公司，主要產品為智能視頻監控系統后端設備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片及帶屏顯的智能家居類電子設備主處理器SoC芯片等。

富瀚微于2017年2月20日上市，是一家集成電路設計企業，專注于以視頻為核心的專業安防、智能硬件、汽車電子領域芯片的設計開發，為客戶提供高性能視頻編解碼SoC芯片、圖像信號處理器ISP芯片及完整的產品解決方案，以及提供技術開發、IC設計等專業技術服務。

據悉，此次富瀚微的交易對方拉薩君祺系君聯資本管理股份有限公司(以下簡稱“君聯資本”)全資子公司，公司董事陳浩、李蓬系君聯資本董事，君聯資本為富瀚微關聯方，此次交易構成關聯交易。

交易完成后，富瀚微持有眸芯科技的股權比例增加至51%。眸芯科技將成為富瀚微控股子公司，納入公司合并報表范圍。

不過，標的眸芯科技的質量一般。數據顯示，2019年、2020年眸芯科技實現凈利潤約為-5319.51萬元、-10338.07萬元。

談及此次收購，富瀚微卻表示，公司外延式發展戰略主要是通過收購具有獨特業務優勢和競爭實力并能夠和公司現有業務產生協同效應的相關公司的方式實現。此次投資，是公司產品線的延伸和擴展，有助于豐富公司的產品系列、增強公司的持續盈利能力。

這一說法也引發了深交所的質疑，要求富瀚微結合眸芯科技的人員構成、核心技術人員及變動情況、研發投入、無形資產、專利技術、業務模式、主要產品、主要客戶及市場占有率等，說明眸芯科技的核心競爭力和行業地位，本次收購有利于優化公司業務體系和產業布局的具體體現;同時結合眸芯科技近兩年業績虧損的原因及合理性說明其“產品市場未來發展前景廣闊”、本次交易“有助于增強公司的持續盈利能力”的相關依據以及相關依據是否謹慎、合理、客觀，并充分提示相關風險。

標的增值率較高是否合理

在標的目前業績仍處于虧損的情況下，富瀚微卻高溢價收購，標的增值率較高是否合理的問題也被深交所緊盯。

從富瀚微發布的公告來看，此次對標的的評估以2020年12月31日為評估值基準日，經采用收益法評估，眸芯科技的股東全部權益的市場價值評估值為10.31億元，相較于眸芯科技所有者權益賬面值7844.06萬元，評估增值95255.94萬元，增值率為1214.37%。

最終確定眸芯科技100%股權的作價約10.19億元，本次富瀚微收購眸芯科技32.43%股權的合計交易價格為33046.37萬元，該交易增值率仍處于高位。

北京商報記者注意到，采用資產基礎法評估，眸芯科技的股東全部權益的市場價值評估值為54090.18萬元。富瀚微在公告中提到，資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估，不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。因此評估人員認為收益法評估值能更好地反映股權價值。

投融資專家許小恒認為，關于并購資產的溢價到底高不高，主要看收購標的盈利能否符合預期，能否對上市公司形成利潤貢獻。

在關注函中，深交所要求富瀚微進一步結合眸芯科技的持續經營能力、競爭優勢、經營風險、同行業可比公司或可比交易標的的估值情況等，說明本次交易收益法估值結果增值率較高的原因及合理性。

關于此次交易，富瀚微的公告還顯示，在股權作價總體保持不變的前提下，結合是否參與實際經營管理、是否遵守服務期限及競業限制等，交易對方轉讓股份采取差異化定價。對此，深交所要求富瀚微說明交易對方差異化定價的具體內容、原因及合理性。

未設置業績承諾是否存隱患

高增值率下，富瀚微的該筆交易未設置業績承諾行為也引來不少的爭議。

富瀚微稱，本次交易基于雙方市場化商業談判未設置業績承諾。

牛牛金融研究總監劉迪寰在接受北京商報記者采訪時表示，目前A股并購重組管理辦法中強制要求進行業績承諾主要是兩大情況，一是向控股股東、實際控制人及其控制的關聯方購買資產，二是向控股股東、實際控制人及其控制的關聯方且導致控制權變更，兩種方式下均對資產基于未來收益估值，如采用收益現值法。

劉迪寰進而補充，其他方式下，由交易雙方基于市場化原則，自主協商。富瀚微這種未設置業績承諾的做法雖然合規，但不合理。未設置業績承諾條款，對上市公司而言猶如“裸泳”，信息不對稱下，中小股東極易“受傷”。

許小恒同樣認為，未進行業績承諾存在較大的風險。這本身使得交易成為一種短期化行為，不利于后續雙方在經營目標上保持統一。

“未來，這種交易的風險主要有三點，一是收購完成后，業績仍得不到改善，拖累上市公司;二是上市公司管理層與被收購方整合不力，產生一定的失控風險;三是高估值下帶來的商譽激增，對未來業績形成隱患。”劉迪寰如是表示。

深交所在下發的關注函中，要求富瀚微說明此次交易未設置業績承諾的具體原因及合理性，并說明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施;同時測算本次交易完成后形成的商譽金額，并充分提示未來商譽減值對業績影響的相關風險。

值得一提的是，富瀚微的股價在2月8日大漲9.77%后，2月9日快速回落。截至2月9日收盤，富瀚微股價收跌3.9%。

針對此次收購眸芯科技的相關問題，北京商報記者致電富瀚微證券事務部進行采訪，對方工作人員表示“證券代表今天請假，目前不方便接受采訪”。

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