11月15日晚間，吉祥航空(603885，SH)收到上交所問(wèn)詢(xún)函。此時(shí)，其正在籌劃收購(gòu)控股股東均瑤集團(tuán)持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉道航)100%股權(quán)。

吉道航的主要資產(chǎn)為其所持有的東方航空(600115，SH)3.6%股權(quán)。此前，通過(guò)參與東方航空定增，吉祥航空及其全資子公司吉祥香港已分別持有東方航空1.41%、3.16%股權(quán)，若此次交易完成，吉祥航空以直接、間接方式合計(jì)持有的東方航空股權(quán)比例將上升至8.17%。

吉祥航空公告披露，此次交易作價(jià)約10億元。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，吉祥航空還將以股東借款方式借予吉道航用于償還其向均瑤集團(tuán)的借款3.61億元，同時(shí)，吉道航的一筆18億元的股權(quán)質(zhì)押借款也將于2020年9月30日到期。交易完成后，上市公司備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將增長(zhǎng)至60.37%。

在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求吉祥航空分析說(shuō)明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，以及由吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份，再由上市公司通過(guò)收購(gòu)吉道航間接持有東方航空股份的合理性和必要性。

交易對(duì)價(jià)10億元

11月8日晚間，吉祥航空披露《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)草案)，公司擬以現(xiàn)金支付的方式向控股股東均瑤集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)其持有的吉道航100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約10億元。

草案披露，吉道航無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，主要資產(chǎn)為其持有的東方航空5.89億股A股股票，占東方航空總股本的3.6%。截至9月30日，吉道航公司賬面凈資產(chǎn)為8.88億元，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，吉道航凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為10億元，評(píng)估增值1.12億元，增值率12.6%。

交易完成后，吉祥航空通過(guò)直接、間接方式合計(jì)持有的東方航空股權(quán)比例將上升至8.17%。吉祥航空稱(chēng)，通過(guò)本次交易，可進(jìn)一步鞏固其作為東方航空重要股東的地位，也為吉祥航空進(jìn)一步落實(shí)國(guó)際化戰(zhàn)略、拓展國(guó)際合作提升國(guó)際知名度提供支持。此外，在委派董事后以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，更加符合公司對(duì)東方航空的長(zhǎng)期戰(zhàn)略持股意圖。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年9月，持續(xù)一年多的東航、吉祥航空交叉持股落地，東航集團(tuán)與均瑤集團(tuán)在上海正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，正式開(kāi)啟“股權(quán)+業(yè)務(wù)”全面合作。當(dāng)時(shí)，雙方都提到將分別向?qū)Ψ较聦倏毓勺庸炯楹娇铡|方航空派駐一名董事。此外，東方航空11月1日發(fā)布的公告顯示，均瑤集團(tuán)、吉道航將其合計(jì)持有的東方航空9億股A股股份(占總股本的5.5%)所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托予吉祥航空。

在這樣的背景下，上交所于11月15發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求吉祥航空補(bǔ)充披露公司收購(gòu)東方航空少數(shù)股權(quán)的原因及必要性;本次交易完成后，公司是否存在凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益情況;分析說(shuō)明吉道航與公司是否屬于聯(lián)系緊密的上下游，是否具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組關(guān)于經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定;說(shuō)明委派董事具體情況以及以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資核算的合規(guī)性、合理性等事項(xiàng)。

收購(gòu)代價(jià)不菲

值得注意的是，此次獲得吉道航100%股權(quán)，吉祥航空付出的代價(jià)實(shí)際并不止于10億元現(xiàn)金。根據(jù)草案披露，在交易完成股權(quán)交割后5個(gè)工作日內(nèi)，吉祥航空將以股東借款方式借予吉道航用于償還向均瑤集團(tuán)的借款3.61億元。

此外，吉道航將所持東方航空股權(quán)質(zhì)押給招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，獲借款18億元，該筆借款利率為6.30%，到期日為2020年9月30日，由均瑤集團(tuán)提供擔(dān)保。吉道航資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2019年9月30日，其貨幣資金僅有74.9萬(wàn)元，這也意味著，吉祥航空在完成對(duì)吉道航100%股權(quán)的收購(gòu)后，將承擔(dān)18億元的償債責(zé)任，吉祥航空一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債將增加18億元。

因此，上交所在問(wèn)詢(xún)函中要求吉祥航空說(shuō)明，吉祥航空支付3.61億元款項(xiàng)的來(lái)源，對(duì)上市公司資金周轉(zhuǎn)的影響;本次交易完成后，均瑤集團(tuán)是否繼續(xù)履行擔(dān)保責(zé)任，以及吉道航未來(lái)解除質(zhì)押的具體安排。

吉祥航空三季報(bào)顯示，今年前三季度，吉祥航空實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入130億元，同比增長(zhǎng)17.02%，歸母凈利潤(rùn)12.36億元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空賬上貨幣資金為27.86億元，主要系非公開(kāi)發(fā)行收到募集資金所致;公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)58.24億元。同時(shí)，公司短期借款已達(dá)35.74億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)82.14億元。本次交易完成后，吉祥航空備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將由55.77%增長(zhǎng)至60.37%。

上交所在問(wèn)詢(xún)函中還要求吉祥航空結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度、收購(gòu)資金來(lái)源以及后續(xù)還款安排等情況，分析說(shuō)明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響。

“借道”吉道航目的何在?吉道航所持有的東方航空股份，來(lái)源于此前東方航空的一次定向增發(fā)。

在2019年5月就《關(guān)于請(qǐng)做好吉祥航空非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》進(jìn)行回復(fù)時(shí)，吉祥航空曾稱(chēng)，對(duì)于認(rèn)購(gòu)東方航空非公開(kāi)發(fā)行A股股票，因受限于其自身體量，無(wú)法獨(dú)立完成此次認(rèn)購(gòu)。因此，吉祥航空邀請(qǐng)其控股股東均瑤集團(tuán)以財(cái)務(wù)投資者的身份配合參與了東方航空的非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)。在此基礎(chǔ)上，均瑤集團(tuán)決定與全資子公司吉道航一并參與。這樣可以“緩解吉祥航空因短期內(nèi)重大投資的資金負(fù)荷過(guò)高可能給經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的潛在壓力”。

不過(guò)，距上述回復(fù)僅僅半年，距東方航空在2019年9月發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)暨上市公告書(shū)》也僅僅兩個(gè)月，吉祥航空即決定收購(gòu)吉道航100%股權(quán)。

在上交所發(fā)出的問(wèn)詢(xún)函中，要求吉祥航空說(shuō)明吉道航定增取得東方航空股份支付的對(duì)價(jià)，與本次交易作價(jià)是否存在顯著差異，并說(shuō)明原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的行為;以及由吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份，再由上市公司通過(guò)收購(gòu)吉道航間接持有東方航空股份的合理性和必要性。

根據(jù)此前東方航空披露的定增結(jié)果，非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行價(jià)為5.35元/股，其中，吉祥航空、均瑤集團(tuán)、吉道航分別認(rèn)購(gòu)2.19億股、3.12億股和5.89億股，合計(jì)11.2億股，認(rèn)購(gòu)金額為59.93億元。

隨后，均瑤集團(tuán)和吉道航分別將各自持有的東方航空限售流通股3.12億股和5.89億股質(zhì)押給了招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，也就是說(shuō)，均瑤集團(tuán)和吉道航持有的東方航空股票被悉數(shù)抵押。此外，吉祥香港此前已將持有的東方航空2.32億股H股進(jìn)行質(zhì)押。均瑤集團(tuán)、吉道航及吉祥香港累計(jì)質(zhì)押東方航空股份數(shù)量為約11.33億股，占均瑤集團(tuán)及其下屬子公司吉道航、吉祥香港和吉祥航空合計(jì)持有東方航空股份總數(shù)的68.66%，占東方航空總股本的6.92%。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，質(zhì)押股權(quán)等表現(xiàn)說(shuō)明，均瑤集團(tuán)在入股東航后目前資金狀況或略緊張。

事實(shí)上，據(jù)均瑤集團(tuán)披露的2019年三季報(bào)，今年前三季度，均瑤集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入240.40億，同比增長(zhǎng)18.43%，歸母凈利潤(rùn)為9.38億，同比增長(zhǎng)30.06%。不過(guò)，截至9月30日，均瑤集團(tuán)負(fù)債總額為561.83億元(其中短期借款為129.88億，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)319.66億元)，總資產(chǎn)為837.65億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)67%。

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